Tőkeemelés tagi kölcsön esetén az új PTK szerint

A törzstőke emelésének szabályai tagi kölcsön nyújtása esetén az új Ptk rendelkezései valamint a NAV értelmezése szerint…

Tőkeemelés

 

 

PTK előírásai:

 

 

(2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.

3:201. § [A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból]

(1) A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni.

(2) A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli.

 

NAV állásfoglalása:

 

A cégtulajdonosok nagy része finanszírozza vállalkozását tagi kölcsönből, amely a legtöbb esetben a pénzhiány rendezésére szolgál. A jegyzett tőke emelésének egyik lehetősége lehet a tagikölcsön-állomány felhasználása erre a célra ( apport).

 

A gazdasági társaságoknál a törzstőke, alaptőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, így a társaság által elismert tagi kölcsön összegével is, a Ptk. 3:99. § (1) bekezdésére tekintettel, ha azt az adós elismerte vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. Számviteli szempontból tehát nincs annak akadálya, hogy az adott tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemelése keretében, apportként a társaság részére rendelkezésre bocsássa.

 

A jegyzett tőke-emelés bejegyzését követően a társaságnak az apport miatt önmagával szemben lesz követelése. Ezáltal a tagi kölcsön miatt korábban a társaságnak a tulajdonossal szembeni kötelezettsége is a társasággal szembeni kötelezettséggé válik. A kötelezettség és a követelés összevezetésével a társaságnak a tagi kölcsön miatti kötelezettsége megszűnik. Ez esetben a tag nem elengedi a követelését, hanem beapportálja a társaságba. A követelés átruházása tehát nem ingyenesen kerül sor, hiszen annak ellentételezéseként az apportot adó tag különböző társasági jogokat (szavazati, osztalékjog stb.) szerez a társaságban.

 

Az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 11. § (1) bekezdés c) pont szerint az ajándékozási illeték tárgya a vagyoni értékű jognak ingyenes alapítása, ilyen jognak vagy gyakorlásának ingyenes átengedése, továbbá az ilyen jogról ellenszolgáltatás nélkül történő lemondás.

 

Az Itv. 102. § (1) bekezdés d) pontja szerint vagyoni értékű jog: a földhasználat, haszonélvezet, a használat joga – ideértve a szövetkezeti háztulajdonra vonatkozó rendelkezések szerinti használati jogokat – továbbá a vagyonkezelői jog, az önálló orvosi tevékenység praxisjoga, az üzembentartói jog, továbbá az ingyenes vagyonszerzés esetén a követelés.

 

Továbbá az ilyen juttatás a vizsterhes vagyonátruházási illetéknek sem tárgya. (Itv. 18. § (2) bek.)

 

Az Itv. fentebb idézett rendelkezéseinek együttes olvasata alapján tehát sem a társaságnál, sem a tagnál nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség a tagi kölcsönből megvalósított törzstőke emelés esetén.

 

Törzstőke emelés az osztalék terhére

 

A Kft. törzstőkéjének felemelésekor fontos rámutatni arra, hogy ezen Társaságok esetében is alkalmazásra kerülnek a Ptk. rendelkezései. Tőkeemelés esetén is mód van az ún. feltöltéses szabály megfelelő alkalmazására, így lehetőség nyílik arra, hogy az átmeneti időt meghaladó időtartam alatt biztosítsák a tőkét, illetve a társaság működése során maga termelje meg a törzstőke emeléséhez, kiegészítéséhez szükséges összeget az osztalék terhére.

 

Törzstőke emelése tőketartalékból

 

Ebben az esetben a Kft. törzstőke emeléséhez rendelkezésre álló szabad tőketartalékot használhatják fel.

 

Törzstőke emelése a tagok pénzbeli hozzájárulásával

 

A jegyzett tőke megemelésének legegyszerűbb módja, amikor a társaság tagjai a szükséges pénzeszközt a cég rendelkezésére bocsájtják. Ez egyrészt történhet a már meglévő tagok hozzájárulásával, amely akár a szavazati arányt és tulajdoni arányt is megváltoztathatja a cégben. Másrészt történhet új tag bevonásával is, akiknek az anyagi segítségével megtörténik a jegyzett tőke emelése a törvényben előírt minimális értékre.

 

A Törzstőke emelés szabályai

 

A Kft. törzstőkéje felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával (pl.: ingó vagyonból), valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére (pl. tagi kölcsönből) Azonban az ügyvezetőnek a  megbízott ügyvéddel és könyvelővel minden esetben meg kell vizsgálnia a cég számviteli helyzetét, hiszen csak akkor emelhető így fel a törzstőke, ha a beszámoló mérlege vagy a társaság közbenső mérlege alapján a törzstőke emelés fedezete biztosított.Ezt a mérleget a bejegyzési kérelemhez is mellékelni kell.

 

 

Számviteli törvény:

 

  1. §  (1) A jegyzett tőkének a jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történő emelésére akkor és oly mértékben kerülhet sor, ha
  2. a) a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlegében, illetve
  3. b)  §szerinti közbenső mérlegben (illetve egyéb, az alapul szolgáló beszámoló mérlegében)

kimutatott – osztalékként, részesedésként, kamatozó részvény kamataként, illetve osztalékelőlegként figyelembe nem vett – adózott eredmény (mérleg szerinti eredmény), szabad tőketartalék, szabad eredménytartalék arra fedezetet nyújt és a tőkeemelést követően a jegyzett tőke összege nem haladja meg a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összegét.

(2) A jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történik a jegyzett tőke emelése – az (1) bekezdésben rögzített feltételek mellett – akkor is, ha ingyenes vagy kedvezményes dolgozói részvényt, illetve dolgozói üzletrészt bocsátanak ki.

 

KONTFIDENT KFT

A honlap további használatához a sütik (cookie) használatának elfogadása szükséges További információ

A süti beállítások ennél a honlapnál engedélyezett a legjobb felhasználói élmény érdekében. Amennyiben a beállítás változtatása nélkül kerül sor a honlap használatára, vagy az "Elfogadás" gombra történik kattintás, azzal a felhasználó elfogadja a sütik használatát. Sütik (cookie) kezelése Honlapunk számos oldala sütik segítségével tartja nyilván a következőket: • az Ön megjelenítési beállításait, pl. a szín- és betűtípus-beállításokat; • azt, hogy Ön válaszolt-e már a weboldal tartalmának hasznosságát felmérő felugró kérdőívre (hogy ne kapjon több felkérést a kitöltésre); • azt, hogy Ön beleegyezett-e (vagy sem) abba, hogy a webhelyünk sütiket használjon. Emellett a portálunkon elhelyezett videofilmek némelyike szintén használ sütiket, hogy névtelen statisztikai adatokat gyűjtsön arról, milyen elérési útvonalon érkezik a felhasználó az adott oldalra, és mely videofilmeket nézi meg. A sütiknek az engedélyezése nem feltétlenül szükséges a webhely működéséhez, de javítja a böngészés élményét és teljesítményét. Ön törölheti vagy letilthatja ezeket a sütiket, de ebben az esetben előfordulhat, hogy a webhely bizonyos funkciói nem működnek rendeltetésszerűen. A sütik által tárolt információkat nem használjuk fel az Ön személyazonosságának megállapítására, és a mintaadatok teljes mértékben az ellenőrzésünk alatt állnak. A sütik által tárolt információk kizárólag az itt leírt célokra kerülnek felhasználásra.

Bezárás